Società di capitali – Le Azioni - (Parte 2°)

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CARATTERISTICHE DELLE AZIONI:

• Hanno lo stesso valore e conferiscono gli stessi diritti (all’interno della stessa categoria)
• Sono indivisibili (rappresentano dunque un taglio minimo)
• Sono autonome (le partecipazioni si possono vendere per parti, per pacchetti)
• La loro circolazione avviene in forma cartolare

VALORE DELL’AZIONE: possono avere valore nominale (il loro valore è in pratica quello iscritto nel titolo e può variare solo con la sostituzione dei titoli stesso e con la notifica nello statuto, es: accorpamento) o valore non nominale (il valore è dato da capitale sociale/numero di azioni; ciò che conta è la quantità relativa delle azioni possedute, e non la porzione di capitale sociale, che si calcola come numero di azioni possedute/numero di azioni totale).

CONFERIMENTI: non possono essere fatti in misura minore del capitale sociale (divieto di emettere azioni sotto la pari) e molto spesso sono fatti in misura minore del capitale sociale (sovra la pari; sovrapprezzo azioni)

VALORE DI BILANCIO: è espresso con la frazione patrimonio netto/numero di azioni; in cui il valore di mercato è il fair value, ovvero la quotazione di borsa. Il pacchetto azionario ha maggior valore se incorpora il controllo della società.

DIRITTI CHE LE AZIONI DANNO:

• Amministrativi: es: voto
• Patrimoniali: es: dividenti
• Complessi: es: opzione

UGUAGLIANZA DEI DIRITTI AZIONARI: può essere relativa (ogni tipologia di azioni da, al suo interno, gli stessi diritti) o oggettiva (ogni azione da un diritto, ma chi detiene più azioni avrà la maggioranza di tali diritti ex:voto)

AZIONI: possono essere ordinarie o speciali.

n.b.: speciali: hanno ampia autonomia tributaria; non sono mai a voto plurimo, ci possono essere assemblee e rappresentanti per ogni categoria speciale:

• Senza voto: ex: azioni di risparmio
• Con voto limitato: ex: su determinati argomenti
• Con voto condizionato: ex: condizionate all’utile.

n.b.: la somma di queste tre categorie non può superare la misura del 50% del capitale sociale.

• Con diritto di voto fino ad una data percentuale
• Con diritto di voto variabile a seconda dell’ammontare posseduto

n.b.: queste due categorie valgono solo per le società non quotate

• Privilegiate: con maggior incidenza dell’utile o minore delle perdite (non sono mai senza diritti patrimoniali)
• Azioni correlate: ad un certo ramo d’azienda o ad un patrimonio correlato (sottoposte ad una contabilità separata.

n.b.: le azioni privilegiate e di risparmio (che sono senza voto) possono essere emesse solo da società quotate, sono al portatore (e quindi autonome), hanno dei vantaggi patrimoniale specificati nello statuto, ed hanno diritto ad una assemblea speciale e ad un rappresentante.

AZIONI PER DIPENDENTI: possono essere gratuite (si considerano riserve in capitale sociale e si distribuiscono ai dipendenti) o a pagamento (nuove azioni vengono offerte ai dipendenti senza diritto di opzione per gli azionisti comuni)

STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI: non rappresentano una parte del capitale sociale perciò non sono azioni; ma possono dare alcuni diritti patrimoniali o amministrativi (es: diritto di voto limitato, nomina di consigliere, nomina di sindaco). Tuttavia non danno mai diritto di voto in assemblea ordinaria (disciplina degli obbligazionisti).

CIRCOLAZIONE DEI TITOLI: hanno una disciplina simile ai titoli di credito nominativi. Sono dei titoli di credito causali (essendo basati, appunto, su di un rapporto causale). Per le aziende non quotate può anche non esserci il titolo, ma solo l’iscrizione nel libro dei soci; invece per le aziende quotate s’è la gestione accentrata dematerializzata. Possono essere nominative o al portatore (che possono solo essere di risparmio o emesse da sicav:società di investimento a capitale variabile)

AZIONI IN PEGNO O IN USUFRUTTO: danno diritti amministrativi al possessore, diritti di opzione al socio, obbligazione di versamento (nel pegno l’obbligo è del socio, nell’usufrutto l’obbligo è del possessore che poi si farà rimborsare a scadenza)

LIMITI DELLA CIRCOLAZIONE (LEGALI):

• In caso di conferimento non in denaro possono essere cedute solo dopo la valutazione del bene.
• In caso di obbligo di prestazioni accessorie solo con il consenso dell’assemblea.

LIMITI DELLA CIRCOLAZIONE (DECISI DAI SOCI):

• Patti parasociali: i cosiddetti sindacati di blocco, è un impegno interno a non vendere a terzi ; se inadempienti si paga il danno agli altri soci.
• Limiti statuari: sono la clausola di prelazione (per la quale le azioni vengono prima offerte ai soci esistenti), la clausola di gradimento (in base a certi requisiti che il socio dovrà avere od in base all’accettazione di un organo, come ad esempio il consiglio di amministrazione; in caso di rifiuto sussiste per i soci l’obbligo di acquisto o di rimborso del capitale sociale [mero gradimento])

LIMITI DELLA CIRCOLAZIONE (PER AZIONI PROPRIE): determinano una diminuzione effettiva del capitale sociale (altrimenti c’è la vendita entro un anno o l’annullamento)

· Sottoscrizione: divieto assoluto, derogato solo dal diritto di opzione riservato alle azioni già detenute e cmq entro i limiti dell’acquisto; in caso di sottoscrizione, l’obbligo del conferimento è dei soci, degli amministratori o del prestanome.

· Acquisto: è libero se motivato da una riduzione del capitale sociale con conseguente annullamento delle azioni, in ogni caso non da diritto di voto o all’utile, ma solo a quello di opzione. A questa operazione esistono dei limiti: l’ammontare delle azioni proprie non deve superare le riserve disponibili; le azioni acquistate devono essere completamente già versate; è necessaria l’autorizzazione dell’assemblea ordinaria dell’operazione; il massimo è fissato al 10% del totale delle azioni.

· Altre operazioni non si possono concedere prestiti o fornire garanzie per l’acquisto di azioni proprie, e nemmeno accettare azioni proprie in garanzia.

PARTECIPAZIONI INCROCIATE: determinano una compensazioni tra debiti e crediti ed un aumento fittizio del capitale sociale soprattutto se la controllata acquista le azioni della capogruppo.

n.b.: la controllata non può acquistare azioni della controllante (limite alle azioni proprie). Se non c’è controllo e le aziende non sono quotate: non sussistono limiti; se non c’è controllo ed entrambe sono quotate: il max dell’incrocio realizzabile è il 2%; se non c’è controllo ed una sola delle due è quotata: allora la quotata può acquisire fino al 10% della non quotata, mentre il limite della non quotata per l’acquisto di azioni della quotata, rimane a 2%.

Se non c’è controllo non c’è diritto di voto e c’è l’obbligazione di vendere entro un anno.